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Qui-Gon, R2-D2 und Anakin sind derweil im Maschinenlager von Gardulas Stadthaus, wo der Techniker Watto ihnen dabei hilft, einen Hyperantrieb für Padmés Kreuzer zu bergen und herzurichten. Dabei beweist Anakin sein unglaubliches, technisches Verständnis und auch scheinbare, geistige Kräfte. Qui-Gon erkennt, dass die Macht stark in ihm ist und spricht mit Gardulla und Shmi über Anakins Potential. Die Huttin will ihren besten Sklaven nicht gehen lassen. Im Geheimen bittet Shmi ihren Sohn, dass er fliehen soll, um eine bessere Zukunft als sie zu haben. Doch Anakin will nicht ohne sie gehen.
Es ist mittlerweile spät in der Nacht, als Darth Maul, Sebulba und einige Söldner in Gardullas Stadthaus eindringen. Der Sith setzt sich schnell von den Schurken ab und macht sich auf die Suche nach Padmé. Die wachgebliebenen C-3PO und R2-D2 entdecken die Eindringlinge und schlagen Alarm. Es bricht ein Kampf aus, in den Anakin und Qui-Gon eingreifen. Der junge Sklave rettet Gardulla vor dem Blasterfeuer Sebulbas. Als der Jedi die Anwesenheit des Sith spürt begibt er sich mit Anakin schnell zu Padmés Zimmer. Dort können sie gerade noch verhindern, dass Darth Maul die Prinzessin tötet. Es kommt zu einem kurzen Lichtschwertduel zwischen Maul und Qui-Gon, das sie auf das Dach eines baufälligen Nachbarhauses führt. Dies bricht zusammen und begräbt Darth Maul unter sich. Die Söldner sind mittlerweile von Gardullas Wachleuten ausgeschaltet worden (Sebulba konnte entkommen).
Qui-Gon hat Maul als einen Sith-Lord erkannt und bittet per Funk, dass Obi-Wan den Naboo-Kreuzer startklarmachen will. Aus Dank, dass Anakin ihr Leben gerettet hat, schenkt Gardulla dem Sklaven die Freiheit - seine Mutter jedoch muss bleiben. Anakin nimmt Qui-Gons Angebot an, von ihm zu einem Jedi-Ritter ausgebildet zu werden. Bei seinem Abschied verspricht der Junge seiner Mutter, dass er eines Tages zurückkommen und sie befreien wird. Er, Qui-Gon, Padmé, Jar Jar und die Droiden nehmen den Hyperantriebsgenerator und reiten auf Eopies zum Landungsplatz außerhalb Mos Espas. Qui-Gon stellt dort Anakin Obi-Wan vor. Der Jedi ist nicht begeistert. Zum einen wird ihre Gruppe dadurch größer, zum anderen fühlt er Eifersucht gegenüber dem Teenager aufkeimen. Während am Horizont die Sonnen langsam aufgehen, hebt der Naboo-Kreuzer ab und jagt davon. In Mos Espa hilft Sebulba derweil dem verschütteten Darth Maul dabei, wieder freizukommen. Als der Sith am Himmel den sich schnell entfernenden Lichtpunkt von Padmés Schiff sieht, erwürgt er voller Wut mittels Machtgriff Sebulba.
Während des Fluges kommen sich Anakin und Padmé etwas näher. Doch bevor es zu einem Kuss kommen kann, versinkt Padmé, die nach den Strapazen der Flucht sich des Todes ihres Vaters gewahr wird, in Tränen. Hilflos versucht Anakin, sie zu trösten, während sich R2-D2 und C-3PO respektvoll zurückziehen. Obi-Wan und Qui-Gon geraten derweil darüber in Streit, wie mit Anakin weiterzuverfahren ist.
Auf Coruscant angekommen, wird die Gruppe von Kanzler Valorum und Senator Palpatine empfangen. Qui-Gon und Obi-Wan nehmen Anakin zum Jedi-Tempel, wo der Junge vom Rat einigen Tests unterzogen, aber letztendlich zu Qui-Gons Bestürzung abgelehnt wird. Mittels der Beweise, die Jar Jar und C-3PO hervorbringen können und von Padmé und Palpatine hervorgebracht werden, wird schnell klar, dass die Handelsföderation gegen das Völkerrecht verstoßen hat. Aufgrund der Bürokratie und Verfahrensfragen sieht sich Valorum aber außer Stande, schnell zu handeln. Padmé hält darauf eine ergreifende Rede, an deren Ende beinahe alle Senatoren Sympathie für Naboo empfinden. Senator Antilles von Alderaan reicht als Reaktion ein Misstrauensvotum gegen Valorum ein, über das am nächsten Tag abgestimmt werden soll. Palpatine lächelt stumm in sich hinein.
Enttäuscht vom Rat beschließt Qui-Gon, Anakin auf eigene Faust auszubilden. Währenddessen eröffnet Padmé Palpatine, dass sie nach Naboo zurückkehren wird, um dort den Widerstand gegen die Föderation zu führen. Die Jedi erhalten den Auftrag, sie zu begleiten und zu beschützen. Während sich Padmé und ihr Hofstaat auf die Rückreise vorbereiten, wird sie von Darth Maul beobachtet. In diesem Moment nimmt Darth Sidious Kontakt zu ihm auf und befiehlt seinem Schüler, nach Naboo zu fliegen, um dort dafür zu sorgen, dass Prinzessin Padmé im Kampf fällt - und damit zur Märtyrerin ihres Volkes wird.
Auf dem Rückflug nach Naboo weist Qui-Gon Anakin in einige Grundlagen der Macht ein. Verärgert beobachtet Obi-Wan das Geschehen. C-3PO ist außer sich, dass er in einen Krieg hineingezogen wird, und Padmé bittet Jar Jar um seine Mithilfe. Die Handelsföderation hat aufgrund des neuen politischen Klimas den Großteil ihrer Flotte von Naboo abgezogen, um an anderen Verkehrsknoten Präsenz zu zeigen. So kann Padmés Kreuzer ohne Probleme in den Sümpfen von Naboo landen, wo Jar Jar Kontakt mit seinem Volk aufnehmen soll.
Die Landung bleibt natürlich nicht unentdeckt. Nute Gunray will so eben einen Droidentrupp losschicken, als Darth Maul ihm erklärt, dass es dafür noch zu früh sei…
Jar Jar findet die Gunganer in einem Versteck in den Sümpfen. Sie wurden vom Droidenheer aus ihrer Unterwasserstadt vertrieben und machen die Menschen von Naboo dafür verantwortlich. Aber gemeinsam können Jar Jar und Padmé den gunganischen Anführer Boss Nass davon überzeugen, dass sie gemeinsam gegen die Bedrohung kämpfen müssen. Und so schmieden sie einen Plan: Die Gunganer sollen die Truppen aus Theed herauslocken, während Padmé und die Jedi gemeinsam mit den Widerstandskämpfern Panakas den Palast stürmen wollen. Hier soll man sich trennen. Piloten sollen sich die Naboojäger schnappen, und das Droidenkontrollschiff ausschalten, während Padmé und die Jedi Nute Gunray festnehmen. Anakin schließt sich dabei den Piloten unter der Führung Ric Oliés an. Darth Maul hält noch einmal Absprache mit Darth Sidious. “Alles läuft genau nach Plan…”
Die Schlacht entbrennt. Die Gunganer - mitten drin Jar Jar - verwickeln die Droidenarmee in ein Ablenkungsmanöver, während die Widerstandskämpfer und Jedi den Haupthangar stürmen. Anakin, R2-D2 und C-3PO bemannen - entgegen Qui-Gons Willen - einen kleinen Zweimannbomber und folgen den anderen Jägern nach draußen. Plötzlich taucht Darth Maul auf und stürzt sich auf Padmé. Die beiden Jedi - die aufgrund ihres Streits noch immer kein Wort miteinander sprechen - gehen dazwischen und drängen Darth Maul ab, während Padmé und Panaka zum Thronsaal stürzen.
Sie können Nute Gunray und Rune Haake tatsächlich stellen, doch Wachdroiden entwaffnen sie schließlich. Währenddessen wird Obi-Wan von Qui-Gon und Darth Maul getrennt, als mehrere mit Schuldschildgeneratoren ausgerüstete Droidekas auftauchen. Als der junge Jedi sich der Droiden entledigt hat, kommt er zu spät: Er sieht, wie Darth Maul seinen Meister niederstreckt. Obi-Wan stürzt sich auf den Sith, und es kommt zu einem weiteren, heftigen Schlagabtausch, bei dem Maul den Jedi jedoch in einen Schacht schleudern kann. Obi-Wan kann sich an einem Vorsprung festhalten, verliert allerdings sein Lichtschwert.
In der Zwischenzeit müssen die Gunganer aufgrund hoher Verluste langsam den Rückzug antreten. Jar Jar rettet dabei Captain Tarpals und beweist seinen Mut.
Die Raumschlacht tobt, doch mittels eines waghalsigen Manövers kann Anakin - unter Gemecker und Gejammer von C-3PO - mit seinem Bomber in das Droidenkontrollschiff eindringen und dort eine so große Zerstörung anrichten, dass er gerade noch einmal entkommen kann. Das Schlachtschiff bricht auseinander, und auf Naboo werden dadurch die Kampfdroiden deaktiviert. Padmé gewinnt erneut die Oberhand gegen Gunray, und die Schlacht wird von den Gunganern gewonnen.
Darth Maul schleudert mit der Macht Trümmerstücke auf Obi-Wan, damit dieser seinen Halt verliert, bekommt dann jedoch eine Nachricht von Darth Sidious: “Deine Mission ist beendet. Wir haben auch ohne den Tod der Prinzessin einen Sieg davongetragen.” Plötzlich Stille. Mit einem Machtsprung kann Obi-Wan sich aus der Grube retten. Von Darth Maul fehlt jede Spur. Der Jedi läuft zu seinem im Sterben liegenden Meister und entschuldigt sich für den Streit. Qui-Gon bittet ihn, Anakin auszubilden - auch notfalls gegen den Willen des Rates. Obi-Wan willigt ein, woraufhin Qui-Gon stirbt.
Ein Dreadnaught der Republik schwebt über Naboo. Gunray und die anderen Offiziere der Handelsföderation werden von Marinetruppen abgeführt. Der zum Kanzler gewählte Palpatine beglückwünscht Padmé, Obi-Wan und vor allem Anakin zu ihrem Sieg. Er sieht große Zeiten voraus, die der Republik Wohlstand und eine lange Existenz sichern werden.
Obi-Wan spricht mit Yoda über Anakins Zukunft. Der Jedi-Meister akzeptiert schweren Herzens, dass Anakin nun Obi-Wans Schüler ist und macht dies “offiziell”. Zum ersten Mal sieht Obi-Wan daraufhin den Teenager an, ohne dabei Eifersucht zu empfinden. Er will Qui-Gon stolz machen und wird Anakin daher so gut wie möglich ausbilden.
Bei der Feuerbestattung Qui-Gons unterhalten sich Yoda und der Jedi-Meister Mace Windu. “Die Sith sind wieder aufgetaucht. Aber was haben sie vor? Und wo halten sie sich versteckt?” - “Immer zu zweit sie sind. Keiner mehr, keiner weniger. Und sich zeigen werden sie… früher oder später.”
Am Ende gibt es eine große Siegesfeier, wo die vereinten Völker der Naboo-Menschen und Gunganer ihre Helden preisen. Anakin trägt nun die Kluft eines Padawan-Schülers. Padmé ist provisorische Herrscherin von Naboo (mit C-3PO als ihrem Protokolldroiden). Doch der einzige, der wirklich strahlt, ist Palpatine…
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